東元董事改選創下公司治理最壞示範 台積電、智邦獨董人數過半 對台灣企業有何重要意義?

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東元電機董事會改選落幕了,這個案例應該會創下台灣上市公司新記錄。兩派人馬為了求勝進行各種抺黑指控及官司訴訟,還把國內集團企業的交叉持股、股權收購等手段全部用盡,對於投資人關注的公司治理原則,可以說是做了一次最錯誤的示範。 

更可笑的是,根據證交所統計,國內公司治理連續七屆排名前5%的上市公司只有10家,但東元就是其中一家,對照這次荒腔走板的董事改選,實在是莫大的諷刺。 

有關上市櫃企業的公司治理,一直是最近幾年我最關心、也最常評論的主題,但此次東元董事改選,卻徹底改變我對台灣公司治理的水平與期待,對於這個事件,有些話實在不吐不快。 

首先,不管是雙方人馬以其掌控的母公司及轉投資企業資金,聯合外部股東及勢力介入改選,或是只為了掌控企業以換掉對方人馬而做的公開收購,還是以交叉控股方式鞏固經營權,都讓大家看到搖頭嘆息、冷汗直流。 

另外在我最關注的獨立董事部分,此次東元集團相關公司還有菱光、東友、光菱、安心等,這些企業至少有十餘位獨董,但翻閱這些公司近來的重大訊息,就算雙方陣營不斷出招,但獨董幾乎沒有聲音,沒有把關,也未發揮獨立的監督角色,任憑雙方陣營把公司的錢搬走,嚴重踐踏股東權益,達成其私欲及目的。

獨立董事不是應該發揮客觀及獨立的影響力嗎?但查閱相關資料,只看到原來擔任菱光獨董的中磊總經理王緯,選擇在五月底辭任退出,但其他各家公司的獨董,都變成父子倆人請來的橡皮圖章,沒人吭聲、沒人反對,讓許多違背公司治理的離譜議案輕易過關。 

此外,黃育仁陣營先前提名三位一般董事、四位獨董人選,但最後三位一般董事全部當選,但四位獨董全部落選。這個結果,也有進一步探討的必要。 

(東元電機官網與新聞稿)

東元電機董事長邱純枝批評,公司派新任董事中有4名獨董當選,這代表對公司治理的重視,相較之下黃育仁陣營給外界感覺是重視公司治理,而且希望讓提名獨董當選,但結果是黃育仁陣營的獨董均未當選,顯見黃育仁提名獨董只是幫襯自己當選,配票行為前後態度不一。邱純枝說,在公司治理上,彼此陣營(指黃茂雄與黃育仁)想法有很大落差。 

對於雙方陣營這次所說的任何話,基本上我都抱著質疑態度,因為每句話背後都有其特定目的,但邱純枝這段話卻講到重點,對照黃育仁提名的獨董得票數都不高,但個人票數卻衝很高,這個批評不無道理。 

在黃育仁提名的四位獨董中,我比較熟悉的是前台積電代理發言人孫又文,我覺得幸好她是落選了,若「不幸」當選,往後的日子一定很難過。以孫又文過去熟悉並且已經內化的台積電經營理念,若把這些DNA帶進東元董事會,不僅會很不習慣,更可能變成董事會中的「異類」,大概所有事情都很難接受,若有不同於公司派或黃育仁派的意見,應該也會很快就退出董事會吧? 

我一直覺得,雖然很多人都說董事會對公司治理有多重要,但很抱歉,我必需先把標準降到最低,因為東元董事改選事件後,實在是徹底打破我對台灣公司治理的觀念,也讓我對台灣公司治理的各種底線,有了一番重新的理解。我只能降低要求,先提出應該列入優先改革的幾件重要大事,否則類似東元的事件未來還會不斷發生。

首先就是相關法令的落後,才是讓這些掌握權力的企業主,可以如此為所欲為的關鍵。

東元電機官網與新聞稿)

例如關於相互持股、有實質控制力的公司,不能計算在重大議案如董事改選的投票權,這在國外公司法的相關規範都很嚴格,是為了避免有心人士濫用交互持股並進而掌控公司經營權的工具,但是,國內對於有實質控制力的要求,是要持股五成以上才算,對比現在台灣企業很多都以超低持股就能實質掌控公司,例如有的董監持股甚至低於5%就可以掌控公司。台灣的法令規範標準訂得如此低,低到可以讓壞人盡情使壞,而沒有任何加以限制的約束力。

其次,我認為,獨董制度根本上就不是什麼偉大的設計,更不是萬靈丹,公司治理要先有善意的經理人及大股東,但當面對的是想做惡的經理人,再怎麼好的制度都沒有用。

因此,董事會中設立獨董,我一直覺得,基本上只是用來防弊的,至於要興利,得靠經營團隊、擁有實權的公司派及大股東。如果擁有權力的人,每天都只想著權力及私欲,把公司的發展與利益放在後面,那麼,就算選出來的獨董學經歷再漂亮、資歷再偉大,都沒什麼鳥用。

講得再難聽一點,獨董的制度設計,就是為了防範經營層及大股東胡搞瞎搞的,這個基本觀念最好大家都要有。想找朋友擔任獨董的大股東,目的最好不是只要獨董聽話就好,否則很容易搞錯方向,最後只會破壞大家多年的感情;至於想當獨董的人,最好也先多溝通一下,否則就不要輕易承諾,為了幾萬塊酬勞出賣靈魂,做人要有起碼的原則好嗎?

談到這裡,我也想談談最近關注到智邦公司的董事改選。除了新董事長林明蓉上任外,最引人注意的是智邦目前有六位獨董及三位一般董事,獨董是一般董事的兩倍,這種董事會的組成,在台灣企業中相當特別。

(取自東元電機官網與新聞稿)

其實,智邦早在上屆董事會中,獨董人數就已超越一般董事,當時是五位獨董、四位一般董事。而且不只智邦,台積電也早就是如此,公司的獨董有六位,比一般董事四位還要多。

從台積電、智邦的董事會組成,可以看出一個重要的治理原則,當獨董人數超越一般董事,這個制度設計如今就顯得相對重要。因為公司所有重大決議都需要董事會同意通過,當外部獨立董事超越一般董事時,代表經營團隊做任何事都需要董事會的支持才能過關,這種真正將生殺大權交給董事會的設計,是真的賦權給獨董,讓公司經營團隊隨時要接受被檢視,無法為所欲為地做壞事。

進一步來看台積電與智邦的獨董人選中,其中台積電六位獨董中,上一屆有三位是外籍人士,今年施振榮先生退休,外籍人士增加至四位。至於智邦六位獨董中,也有三位是外籍人士。邀請外籍人士擔任公司獨董的效益,我覺得也可以進一步討論。

我不覺得遠來的和尚就比較會念經,外籍獨董不一定就最棒最好,但若從台積電、智邦的例子,可以發現請來的老外獨董,都有一定的企業資歷與國際經驗,至少能夠協助台灣電子業擴大經營及走向國際,如果可以更進一步透過外籍獨董的經驗,刺激台灣公司治理的觀念與水準,那應該是股東可以期待的附帶效益。

對於台積電與智邦公司來說,邀請外籍獨董加入董事會,意味著兩家公司主導者的心態,確實是想要有一番作為,透過獨董高於一般董事的授權機制,把權力交給他們,讓獨董真正發揮國際影響力,而非只是妝飾門面而已。 

當經營團隊及大股東如此禮遇外籍獨董,這些獨董又都擁有一定的國際知名度,自然也會愛惜羽毛,不做愧對良心的事,當然更不可能違背大眾對獨董的殷殷期待,容忍經營層胡作非為,這應該是很簡單的道理。 

東元董事改選所引起的各種糾紛與混亂,是對於台灣2007年開始實施的獨董制度,一次最嚴重的警訊,經營層與大股東各種破壞公司治理的作法,主管機關不能等閒視之,至於投資人當然更應認清上市櫃公司主管的嘴臉,避開那些不把小股東權益放在眼裡的經營者。我只能說,台灣企業公司治理的水平,其實還差得很遠,仍然有很大的努力空間,不管是主管機關、企業經營者、媒體、投資人,大家最好不要自我感覺良好,否則類似像東元的事件,就會反覆不斷地再發生。

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